1. 顺丰借壳，怎么样才能买到秒板股票？

能否买到秒板的股票得看一个人研究股票的能力。

在我国的大A股里，秒板的股票有明显的特点。

1、热点题材

今年以来很多股票都涨了很多，不乏开盘秒板的妖股，例如东方通信，人民网等。这些秒板的股票很多都是由于题材的效应引发的。东方通信就是因为5G题材引发的多连板。5G题材之后曲面屏OLED概念瞬间引发京东方直接两个板。科创板的提出直接引发创投概念股秒板。科创板第一批名单公布直接引发今天的科创板影子股开盘秒板，例如创维数字，TCL集团。

2、政策影响

科创板概念也能归结为政策影响。例如前几个星期，工信部部长的匠芯铸魂直接引发计算机股票的涨停潮。去年医药的带量采购引发医药股的大跌。今年五一四天假期同样引发旅游，酒店，机场股的瞬间爆发。

3、公司利好的影响。

例如重组，借壳上市等。就像前面顺丰接壳，360借壳上市一样。包括今年中公教育借壳亚夏汽车，都产生秒板效应并连续大涨。

总的来看，其实秒板的股票都可遇不可求。能够抓到几率最大的是第三种。因为在很多公司接壳之前便会有很多传闻，但是准确性值得深入考验。一旦产生实质性进展，股价便会一飞冲天。

除此之外，热点题材和政策影响的秒板都是可遇不可求。遇到了当然好。但是，如果没遇到切勿追涨杀跌，过分追求热点，这样只会造成损失。记住，在牛市里每个板块都会成为概念股，只要拿好优质股，耐心地等待热点轮动到自己的股票就好。

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2. 顺丰明天就上市了你怎么看？

顺丰控股今天在深交所举行重组更名仪式，公司证券简称“鼎泰新材（002352）”变更为“顺丰控股”。今日钟响，中国快递物流业务的龙头老大顺丰控股正式登陆A股市场。

顺丰借壳的鼎泰新材从5月31日复牌到6月21日，股价连续12个交易日涨停，今日零点鼎泰新材发出股价异动公告。称连续三天的收盘价格涨幅偏离值超过20%。

王卫一直是一个非常低调的霸道总裁，上市之前网上甚至连他的近期照片都找不到。不过一场2000亿的资本狂欢，广大股民低调不了，昨天的鼎泰新材股价已经冲上50.19元，目测现在已经涨到53.70元了，米娅赶紧去买点。

去年的中国福布斯富豪榜，王卫已经排行第四，上市后他的身家接近1300亿。甚至有券商评估再整6个涨停板，王卫就能超过王健林，成为中国首富。

一个辍学的水货佬到上市公司总裁，王卫的逆袭人生是一个大写的励志。

王卫1971年出身在上海，7岁随父母到香港，属于港漂。

父亲是一名空军俄语翻译，母亲是江西一所大学的老师。但是香港那时不认内地的学位，于是父母只能做工人。王卫读完高中就辍学了，在叔叔的印染厂里当小工。

高中毕业不过十六七岁，加上大陆客的身份受歧视在所难免。不过却练就了王卫吃苦耐劳的性格。

得益于上世纪九十年代初香港8万多家制造工厂移到内地，经济腾飞带来了信件、货物运输的需求暴增。

王卫发现了商机，1993年就和父亲借了10万元，在顺德注册了顺丰速运，加王卫共有员工6个人。

又当老板又当小工，每天要工作15个小时以上的“水货佬”生涯让王卫迅速成长，别人运货要70元，他只要40元，低价策略迅速抢占了市场。到1997年顺丰几乎垄断了通港快件，那时他也才26岁。

王卫的顺丰帝国也不是一帆风顺，由于加盟制产生的弊端，王卫多次抵押自己的资产采取回购的形式砍掉了加盟商。还有死亡威胁，一度身边要带保镖。

2009年底，顺丰购买了两架货运飞机，并创立顺丰航空，是中国唯一拥有自己飞机的民营快递公司。

到2015年顺丰控股拥有110家直属分公司，5简分拨中心，1.5万多台运营车辆，200个中转场，近30000个基层营业网点，自营货机30架，外包全货机15架。

公司做到这么大，王卫却还是保持一贯的低调作风，记者绞尽脑汁也采访不到他。香港狗仔队不惜在顺丰深圳总部蹲点数日，还混进顺丰香港总部，当了一天的快递员，收派了300多个包裹后，才终于拍到了王卫的照片。

去年王卫公开发声是为了维护一线快递小哥被打的合法权益，发表的宣言也让行业震动。这样的霸道总裁请给我们来一打。

不仅媒体找不到他，连PE和VC想投钱给顺丰都被王卫拒绝。传说马云想见他都被拒绝。

但是去年顺丰却借壳鼎泰新材谋求上市。原因不外乎是越来越激烈的竞争改变了市场格局。圆通、申通、韵达都借壳上市了。而且他们正在复制顺丰的起家模式，目前他们的收费都低过顺丰，蚕食市场份额。所以王卫不得不被动应战，走资本化的道路。

不过今年年初，当其他快递公司出现爆仓，部分停摆现象的时候，顺丰运转正常。可见自营公司架构的顺丰还是有管理优势。

今天顺丰上市，昔日的水货佬成了上市公司霸道总裁，在全球海外购和电商一体化的趋势下，王卫和他的顺丰帝国传奇还在继续......

我是米娅,微信号:jobxingtan, 你说我听

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3. 到底是什么？

一、 何为对赌协议VAM

对赌协议VAM（Valuation Adjustment Mechanism)最初被翻译为“对赌协议”，或因符合中国文化，很形象，一直沿用至今。

VAM直译意思是“估值调整机制”，其实更能体现其本质含义，所以我们日常听到的对赌协议，所涉及问题其实和赌博无关。

对赌协议VAM本质上就是期权的一种形式。

通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。

如果对赌协议VAM约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。

二、对赌协议VAM的内容

对赌协议中所对赌内容多种多样，最为常见的内容包括：

1、业绩承诺对赌：采用一定的财务指标(通常为净资产回报率或净利润数额)为衡量指标，约定融资方在约定年限内达到约定的财务指标，投资方给予相应的货币或股权奖励;反之，融资方应当按照约定的计算方法向投资方支付货币补偿、或向投资方转让股权、或向投资方回购目标公司股权。

2、上市对赌：目标公司在约定的期限内实现上市，未能上市的融资方应当按照约定的计算方式向投资方回购股权，通常预设回购率，以投资金额为基数，根据投入资金日期和回购要求提出日期间的年限按一定公式计算。

3、除上述两种最为常见的对赌内容外，其他对赌内容还包括

关联交易

债权和债务

竞业限制

股权转让限制

引进新投资者限制

反稀释权

优先分红权

优先购股权

优先清算权

共同售股权

强卖权

一票否决权

管理层对赌

回购承诺

违约责任

等等。

三、案例：《战狼2》的对赌协议

1、《战狼2》对赌协议的核心内容

《战狼2》在未上映之前，制作方（吴京）就与发行方签了票房对赌协议，保底收益就分了3个阶段，分别为小于8亿之下；8-15亿之间，大于15亿以上，根据三个等级的不同，制片方和发行方拿到的票房分账比例也不同。因此不同电影之间保底票房、比例分账都各有不同。

2、《战狼2》业绩

《战狼2》2017年7月27日晚8点01分正式上映：上映4个小时过亿，25小时过3亿，46小时过5亿，上映5天突破12亿人民币。上映第一周周末以合计1.27亿美元的全球票房成为全球票房榜的冠军影片 。仅7月30日一天，就拿下3.597亿，刷新了华语影史单日票房第一的纪录。

2017年8月6日15时50分，《战狼2》票房已达30.06亿元。

2017年8月7日22时15分，《战狼2》综合票房超33.92亿元 。

2017年8月8日，第12天的《战狼2》观影人次突破一亿，也是中国电影市场自1998年以来的观影人次新高 。

2017年8月11日凌晨，《战狼2》票房（含服务费）突破40亿元，打破2016年周星驰执导的3D喜剧电影，《美人鱼》此前创下的33.92亿元记录，打破国产电影历史最高票房纪录。

截至2017年8月18日，《战狼2》在中国市场的累积观影人次也正式达到了1.4亿，成功超越了《泰坦尼克号》北美市场观影人次1.38亿的记录，荣登“单一市场观影人次”全球榜首。《战狼2》海外票房100多万美元，全球票房已超过《蜘蛛侠：英雄归来》全球票房成功跻身全球TOP100票房影片榜，也是亚洲电影首次入榜，打破了好莱坞电影对该榜的垄断。

2017年10月26日，《战狼2》以56.81亿人民币收官，位列全球票房榜第55名。

3、《战狼2》按照对赌协议的分成情况

电影的票房分配是非常复杂的。因为所涉及的受益方众多，所以需要根据实际情况进行一一分析，这样才能知道最后到吴京手里的钱到底是多少。

票房

= 税款 + 院线部分 + 出品方部分

= 税款 +（影院部分+院线管理公司部分）+（制作方部分+发行方部分）

= 税款 + （影院部分+院线管理公司部分）+[（制作方部分+投资方部分）+发行方部分]

3.1、税款部分

依据2015年8月制定并发布的《 国家电影事业发展专项资金征收使用管理办法 》，管理办法中第七条规定，要交5%。

那么按照这个规定可知，在56.81亿票房里，需要上缴的电影专项基金的数额 = 56.81亿 * 5% = 2.8405 亿元。

除此之外，还需要缴纳3.3%的营业税金及附加，那么需要缴纳的营业税金及附加的税额 = 56.81亿 * 3.3% = 1.87473 亿元。

由上述两项可以知道，《战狼2》56.81亿元的电影票房在进行院线方及出品方的分账环节前，一共需要缴纳56.81亿 * （5%+3.3%）= 4.71523 亿元的专项基金及税费。而且这部分款项应该是直接从院线方就直接交出去的，与吴京所在的出品方无直接关系。

在缴纳完上述两项款项之后的票房收入，才是院线方和出品方可进行分成的收入。此事《战狼2》可供分成的净票房收入 = 56.81亿 *（1-5%-3.3%）= 52.09477亿元。

3.2、院线方和出品方分成

剩下的这部分票房收入将按以下方式进行分成

院线方的票房分成收入

= 净票房 * 57% = 52.09477亿 * 57% = 29.6940189 亿元 ≈ 29.694亿元。

《战狼2》出品方的票房分成收入

= 净票房 * 43% = 52.09477亿 * 43% = 22.4007511亿元 ≈ 22.40亿元。

3.3、出品方（制作方+发行方）分成

但是这22.40亿元里并不全是《战狼2》制作方（吴京）的收入，而是《战狼2》制作方和发行方（合称出品方）的共同收入，还需要按照当初的发行约定进行票房收入的分成。

因为《战狼2》的制作方与发行方有对赌协议：

根据这个对赌协议票房分成约定，可以算出发行方应该在《战狼2》中获得的收入

= 8 * （1 - 5% - 3.3%）* 43% * 12% + （15 - 8 ）*（1 - 5% - 3.3%）* 43% * 25% + （56.81 - 15）* （1 - 5% - 3.3%）* 15%

= 0.3785376 + 0.6900425 + 2.472915165

= 3.541495265

≈3.54亿元

而《战狼2》制作方（吴京）最后可获得的收入 = 22.40 - 3.54 = 18.86亿元

3.4、制作方（吴京）利润

据媒体报道，制作方的《战狼2》制作成本约2亿元，毛利约16.86亿元。北京登峰国际文化传播有限公司（吴京的公司）是主要制作方，大部分利润应该属于北京登峰国际文化传播有限公司。吴京个人拿到钱（需要其在公司的股权比例），还要交企业所得税（25%）和个人所得税（20%）。

4. 顺丰快递为什么要交保险费？

一般情况下顺丰快递派送员是交保险的。

顺丰控股发布公告进行回应，公司根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定，与全体员工签订《劳动合同书》，已为员工办理了五险一金。并按照《中华人民共和国社会保险法》。

《住房公积金管理条例》、《国务院关于解决农民工问题的若干意见》等国家有关法律法规及当地政府的相关规定，为员工办理及缴纳了养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。

5. 顺丰中转场内部承包靠谱吗？

不靠谱

顺丰是直营的，不承包，不加盟，而且现在的顺丰也不需要加盟承包

顺丰速运是一家主要经营国际、国内快递业务的港资快递企业，于1993年3月26日在广东顺德成立。顺丰速运是中国速递行业中投递速度最快的快递公司之一[1-2] 。

2016年5月23日，顺丰股权置换欲借壳上市，资产作价433亿元[1] 。2017年2月24日，顺丰控股在深交所举行重组更名暨上市仪式，正式登陆A股。2017年6月1日凌晨，顺丰宣布关闭对菜鸟的数据接口。2017年从6月3日中午12时起，全面恢复业务合作和数据传输。

6. 德邦物流是如何在巨头林立的物流行业崛起的？

德邦物流是一家公路快运于快递服务提供商，也是国家AAAAA级物流企业，为客户提供全国范围内的公路快运于快递及相关增值业务。截至2017年9月，德邦物流及下属全资子公司在全国32个省、市、自治区的315个城市共拥有营业网点5243个（不含事业合伙人网点），拥有各型运输车辆10528台，在北京、上海、广州、武汉、成都、郑州等各区域中心城市有127出分拨中心，进行24小时的货物运输服务。

据德邦物流招股书显示，其主要营收来源于公路快运和快递业务，其中公路快运业务的营收占比最大。

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A股终于迎来首家通过IPO方式上市的快递企业。

投资界（微信ID：pedaily2012）1月16日消息，德邦物流股份有限公司（以下简称“德邦物流”）今日正式登陆上海证券交易所主板，以4.84元/股的价格公开发行10000万股新股，无老股转让，发行后总股本96000万股，股票代码为603056。

今日德邦物流的开盘后股价即涨停，目前为6.97元/股，市值66.9亿元。

按照4.84元/股的发行价格，德邦物流本次募集资金总额4.84亿元。除去公开发行新股的费用6539.64万元，募集资金净额41860.36万元。

根据招股书，本次募集的资金主要用于以下项目：

实控人身价达23亿，背后多家投资机构

德邦物流的实际控制人是崔维星。

据招股书显示，崔维星在本次公开发行A股之前直接持有和通过德邦控股间接持有德邦股份的股权比例合计为38.81%。此外，崔维星的一致行动人崔维刚（崔维星弟）和薛霞（崔维星配偶）通过德邦控股分别间接持有本公司的股权比例为3.49%和0.65%，三者合计持有公司的股权比例合计为42.95%。本次公开发行A股后，按照全部发行10000万股新股计算，崔维星直接与间接合计持股比例下降为34.76%，崔维星及其一致行动人直接及间接合计持股比例下降为38.47%。

德邦物流股权结构见下图：

可以看出，钟鼎、鼎晖、红杉等众多投资机构都曾入股德邦物流，其持股数以及此次股票公开发行前后的持股比例情况见下表：

曲折上市路——起了个大早，赶了个晚集

早在2015年6月23日，德邦物流就向证监会提交过上市招股书申报稿，随后证监会受理。然而，由于A股市场大震荡，7月4日，证监会宣布暂缓IPO发行。

2017年3月16日，德邦物流第二次公开披露招股书。而证监会2017年5月14日公布的56条反馈意见中，也显示出对德邦物流收购广东德邦及其子公司的合规性、股权转让频繁发生的合理性、财务会计相关资料质量等问题的担忧。

2017年8月28日，证监会信息显示，德邦物流位列中止审查名单，原因为“发行人主动要求中止审查或者其他导致审核工作无法正常开展”。随后，德邦物流董秘办工作人员回应称，中止IPO审查系保荐代表人变更，公司将在9月底恢复IPO排队。

2017年11月2日，德邦物流重回上市排队名单，然而紧接着在11月9日，德邦物流再现中止审查“情形四”，发行人主动要求中止审查或者其他导致审核工作无法正常开展”。

2017年12月1日，德邦物流位列证监会过会名单，并于12月5日成功过会。

回首这两年，中国的物流快递企业在资本市场可谓风头正盛。虽然政策严苛，各家企业还是通过“曲线救国”的方式，陆续完成和资本市场的对接：圆通、顺丰、申通、韵达“借壳上市”，中通、百世则赴美上市。

虽说“借壳”可能更快些，但德邦并没有选择这条路。崔维星曾在2016年夏季达沃斯论坛期间坦言：“不觉得上市的早晚对德邦有多大的影响，更专注于把管理做扎实，把客户体验做好，所以没有考虑借壳上市。”

国内最大的零担物流公司

崔维星于1998年6月至2002年5月，承包中国南方航空股份有限公司老干部航空客运处的业务，2001年6月成立了广州市德邦物流服务有限公司，2001年10月成立广东德邦物流有限公司。

2009年6月，崔维星与其他170名股东共同投资发起设立广东德邦投资控股股份有限公司，并于同年8月与德邦控股共同投资发起设立德邦物流股份有限公司。

德邦物流是一家公路快运于快递服务提供商，也是国家AAAAA级物流企业，为客户提供全国范围内的公路快运于快递及相关增值业务。截至2017年9月，德邦物流及下属全资子公司在全国32个省、市、自治区的315个城市共拥有营业网点5243个（不含事业合伙人网点），拥有各型运输车辆10528台，在北京、上海、广州、武汉、成都、郑州等各区域中心城市有127出分拨中心，进行24小时的货物运输服务。

据德邦物流招股书显示，其主要营收来源于公路快运和快递业务，其中公路快运业务的营收占比最大。

据悉，德邦物流目前是国内最大的零担物流公司。据相关机构发布的2016年零担收入企业排名，德邦以107亿元遥遥领先，后续企业分别为：安能（37亿元）、中铁（36.6亿元）、远成（27亿元）、壹米滴答（25.8亿元）、天地华宇（24.6亿元）、顺丰（23.4亿元）、盛丰（23亿元）、龙邦（23亿元）。

公路快运是德邦物流大本营，快递是其主战场

目前，公路货运行业中的公路快运细分子行业和快递行业二者之间的区分界线已较为模糊，细分行业之间的竞争和渗透也愈发明显。

2013年，德邦股份在经营战略上做出了一个重大改变——不把自己只当做一家快运公司，将业务延伸至快递市场。

相较于顺丰和“通达系”，德邦股份进入快递行业的时间点稍晚了些。为了填补错失先机的劣势，德邦股份将快递业务的运输对象锁定在3千克至30千克的货物，定位“中国性价比最高的重货快递”，以进行差异化竞争。

当对手越来越近，最大的防守就是进攻。

“通达系”快递企业行动迅速：2017年3月1日，圆通速递宣布正式开通快运业务，运输对象包括30千克至100千克的电商大件、100千克至200千克的小零担、200千克至600千克的标准零担、600千克至1000千克的大零担以及1000千克以上的整车运输；10月10日，韵达股份的快运项目正式启动；11月29日，申通快递继8月份增资快运企业快捷快递后，又宣布与其成立合资公司。

截至目前，顺丰、圆通、韵达、申通、中通以及百世均已涉足快运行业。

传统快递巨头，在网络效应、规模效应和品牌效应的多重推动下，开始向快运、零担渗透。尤其上市以后，资本更是驱动快递公司加速全产业链和生态圈布局。

在崔维星看来，中国的快递市场跟美国一样，集中度会越来越高，未来也是巨头的游戏，不可能并存很多家全网型企业；快递对于德邦至关重要，未来不但要活下去，还要贡献利润。想要贡献利润，就得有效益，想要有效益，至少得打进前三。

记得崔维星三年前说过一句话：德邦做好了快递就是传奇，做不好就是传说。

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7. A股IPO市场悄然转向？

A股近3年来，上市公司平均上市等待时间是4年，应该说堰塞湖现象一直都存在。我们今天主板上市的大部分公司，4年前就已经提交上市申请了，我认为，短时间内这种状况仍然难以改变。

为什么公司上市堵塞问题这么严重呢？我认为主要是2个方面问题：第一，中国目前采取的是审核制的上市制度，每个上市公司需要提交各种必须的上市资料给到证监会，然后证监会一一审核，最终决定你是否符合上市要求。 由于公司上市所需资料很是复杂，再加上证监会审核委员会人员有限，所以，审核需要时间很长，导致效率不高。而西方国家上市都是注册证，上市公司按照要求提交注册资料，符合要求即可上市，效率非常高。

其次，造成大量公司排队上市的另外一个原因是：A股市场一直不够完善，牛短熊长。十年股市，往往只有2年甚至1年牛市，8到9年都是熊市，这也使得管理层担心过多公司集中上市，会造成股市失血过多，从而加剧熊市。然而，正是这种心理，导致众多垃圾公司横行A股，上市公司数量不足，致使股票一上市就被恶意炒作，最终套牢一批散户后一地鸡毛。这样的公司上市，既没有为企业发展起到融资推动作用，也没有回馈股民，长此下去，股市一直都处于恶性循环中。另一方面，A股退市制度不完善，公司一旦上市，就可以肆意收割股民，最后公司管理层套现离场，留下一堆烂摊子。

也正是在这种情况下，科创板应运而生。科创板将实施注册证，不仅如此，科创板上市公司上市后前5个交易日股票不设涨跌幅限制，5个交易日后，涨跌幅为20%。科创板的这些制度使得A股之前新股上市爆炒的历史一去不复返，20%的涨跌幅虽然没有完全放开，但是已经涵盖了90%的上市公司每日的波动幅度，其实和完全放开涨跌幅限制差别不大了。相信在科创板的这些创新制度下，A股定当迎来属于它的真正牛市。

最后总结一点，A股当前的堰塞湖现象短期还是难以解决，但是，相信在不久的将来，注册证成熟后，一定会推广到目前的主板和创业板，到那个时候，公司上市堰塞湖现象会自动消失。A股定当会实现公司的上市和退市常规化，正常化。